中通客車控股股份有限公司
關聯交易管理制度
（本制度經八屆九次董事會修訂）
第一章總則
第一條為規范公司法人治理結構，建立健全內部控制制度，規范關聯交易管理，切實維護公司及其全體股東的合法權益，根據中華人民共和國《企業會計制度》及其相關準則，中國證券監督管理委員會《上市公司治理準則》，《深圳證券交易所股票上市規則》以及中通客車控股股份有限公司（以下簡稱“本公司”）《章程》之規定，制定本管理制度。
第二章關聯人及關聯交易
第二條公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
第三條具有以下情形之一的法人為公司的關聯法人：
（一）直接或者間接地控制上市公司的法人；
（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（三）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；
（四）由本制度第五條所列的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除本公司及本公司的控股子公司以外的法人；
（五）中國證監會、證券交易所或本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系、可能或者已經造成本公司對其利益傾斜的法人。
第四條公司與本制度第三條第二款所列法人僅因受同一國有資產管理機構控制而形成本制度第三條第二款所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的董事長、總經理或半數以上的董事屬于本制度第五條所列的公司關聯自然人的除外。
第五條具有以下情形之一的自然人為公司的關聯自然人：
（一）直接或間接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、監事、總經理（副總經理）、財務負責人、技術負責人、董事會秘書等高級管理人員；
（三）本制度第三條第一款所列關聯法人的董事、監事及高級管理人員；
（四）本條第一、第二款所列的公司關聯自然人的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、年滿18歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；
（五）中國證監會、證券交易所或本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系，可能造成本公司對其利益傾斜的自然人。
第六條具有下列情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：
（一）因與本公司的關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來12個月內，具有本制度第三條和第五條規定的情形之一的；
（二）過去12個月內，曾經具有本制度第三條和第五條規定的情形之一的。
第七條本公司的關聯交易，指本公司及其控股子公司（指本公司擁有其50%以上股權的企業法人）與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款，包括但不限于下列事項：
（一）購買原材料、動力、燃料；
（二）銷售產品、商品；
（三）提供或接受勞務；
（四）委托或受托銷售；
（五）關聯雙方共同投資；
（六）購買或出售除商品以外的其他資產；
（七）對外投資（含委托理財、委托貸款）；
（八）提供財務資助；
（九）提供擔保（反擔保除外）；
（十）租入或租出資產；
（十一）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；
（十二）贈與或接受贈與；
（十三）債權或債務重組；
（十四）研究與開發項目的轉移；
（十五）簽訂許可協議；
（十六）其它通過約定可能造成資源或義務轉移的事項；
（十七）證券交易所或本公司認為應當屬于關聯交易的其他事項。
第三章關聯交易的基本原則
第八條本公司與關聯人發生的關聯交易應當遵循以下基本原則：
（一）誠實信用原則；
（二）公平公允原則；
（三）有利于公司的經營和發展的原則。本公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易對本公司是否有利，必要時應當聘請獨立財務顧問或專業評估師。
第四章關聯交易的表決回避制度
第九條本公司的關聯人與本公司簽署涉及關聯交易的協議時，應當采取必要的回避制度，以維護本公司的合法權益并使關聯交易遵循市場規則。關聯方在決定關聯交易時，應當做到：
（一）任何個人只能代表一方簽署協議，在一份協議中不得代表兩方或兩方以上；
（二）關聯人不得以任何方式干預本公司的決定；
第十條本公司董事會審議關聯交易事項時，具有下列情形之一的關聯董事應當回避表決：
（一）交易對方；
（二）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；
（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第五條第四款的規定）；
（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第五條第四款的規定）；
（六）中國證監會、證券交易所或本公司認定的因其它原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。
公司董事會審議關聯交易事項時，上述關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。
第十一條本公司的股東大會就關聯交易進行表決時，下列股東應當回避表決。
（一）交易對方；
（二）擁有交易對方的直接或間接控制權的；
（三）被交易對方直接或間接控制的；
（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
（五）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；
（六）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其它協議而使其表決權受到限制或影響的；
（七）中國證監會或證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。
第五章關聯交易審批權限和審批程序
第十二條關聯交易的決策權限
（一）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易由董事會批準。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
（二）公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上，由董事會批準。
（三）公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議。
本制度十九條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。
（四）公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
公司為持有本公司5％以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。
（五）上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經審計凈資產的5％的關聯交易，應當由二分之一以上獨立董事同意后提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告。
第十三條關聯交易的審批程序
（一）不屬于董事會或股東大會批準范圍內的關聯交易事項可由公司董事長授權公司總經理進行審批。
（二）按照股東大會、董事會關于關聯交易審批權限確定召開股東大會或者董事會后，由公司董事會按照《公司章程》的規定，召集股東大會或召開董事會，對有關關聯交易進行表決。
（三）董事會在審議有關關聯交易時，由于關聯董事回避導致無法進行表決的，公司董事會應將該關聯交易提交股東大會審議。
（四）公司董事會應對所有重大關聯交易的公允性發表意見。
（五）獨立董事應單獨對重大關聯交易的公允性發表書面意見。
第六章關聯交易的信息披露
第十四條公司與關聯方發生本制度第十二條規定的標準以上的關聯交易，應嚴格按照《企業會計制度》及其相關準則和《深圳證券交易所股票上市規則》的要求進行臨時和定期信息披露。
第十五條公司披露關聯交易事項時，應當向證券交易所提交下列文件：
（一）關聯交易公告；
（二）與交易有關的協議書或意向書；
（三）董事會決議及董事會決議公告（如適用）；
（四）交易涉及的政府批文（如適用）；
（五）中介機構出具的專業報告（如適用）；
（六）獨立董事事前認可該交易的書面文件；
（七）獨立董事意見；
（八）證券交易所可能要求提供的其它文件。
第十六條公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：
（一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；
（三）董事會表決情況；
（四）交易各方的關聯關系說明和關聯人介紹；
（五）交易的定價政策和定價依據；
（六）交易協議的主要內容；
（七）交易目的及對公司的影響；
（八）當年年初至公告日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；
（九）中國證監會和證券交易所要求的有助于說明交易實質的其它內容。
第十七條公司發生的關聯交易涉及“提供財務資助”和“委托理財”等事項時，應當以發生額作為披露的計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算。經累計計算的發生額達到本制度第十二條規定標準的，適用第十二條的規定。已經按照本制度第十二條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第十八條公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本制度第十二條的規定。
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的同一交易標的相關的交易。
上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。
已經按照第十二條的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第十九條公司與關聯人進行本制度第七條第（一）至第（四）款所列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下述規定進行披露并履行相應審議程序：
（一）對于首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的交易金額分別適用第十二條各款的規定提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。
（二）已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的交易金額分別適用第十二條各款的規定提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。
（三）對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本條第（一）項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用第十二條各款的規定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的，公司應當根據超出金額分別適用第十二條各款的規定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。
第二十條日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照本制度第十九條規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。
第二十一條公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當每三年根據本章規定重新履行審議程序及披露義務。
第二十二條公司與關聯人達成的以下關聯交易，可以免于按照本制度的規定進行表決和信息披露：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其它衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其它衍生品種；
（三）一方依據另一方的股東大會決議領取股息或者紅利；
（四）一方參與公開招標公開拍賣等行為所導致的關聯交易；
（五）深圳證券交易所認定的其它情況。
第七章附則
第二十三條本關聯交易制度的解釋權歸公司董事會，本制度未盡事宜，按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
第二十四條本制度自公司股東大會審議通過后生效實施。
中通客車控股股份有限公司
2015年3月31日
