中通客車控股股份有限公司
董事會審計委員會工作細則
（本制度經八屆九次董事會修訂）
第一章 總則
第一條 為確保公司合規經營，強化中通客車控股股份有限公司董事會的決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司法人治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會審計委員會，并制定本工作細則。
第二條 董事會審計委員會是董事會內設的專門工作機構，主要負責公司審計事務、監督和核查工作。
第二章 人員組成
第三條 審計委員會委員至少由三名董事組成，其中，獨立董事應當占半數以上并擔任召集人，且至少有1名獨立董事為會計專業人士。
審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。
第四條 審計委員會設主任委員一名，由獨立董事委員中的會計專業人士擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。
第五條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并根據本細則的規定補足委員人數。
第六條 內部審計部門作為審計委員會下設的日常辦事機構，負責日常工作聯絡和會議組織等工作，并對公司內部控制制度的建立和實施、公司財務信息的真實性和完整性等情況進行檢查監督。
內部審計部門直接對董事會負責。
內部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。
第三章 職責權限
第七條 審計委員會行使下列職權：
（一） 提議聘請或更換外部審計機構；
（二） 監督公司的內部審計制度及其實施；
（三） 負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四） 審核公司的財務信息及其披露；
（五） 審查公司內控制度，控制經營風險，保障公司合規經營；
（六） 負責風險控制的合規檢查；
（七） 公司董事會授予的其他事宜。
第八條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。
第四章 決策程序
第九條 內部審計部門負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供下述有關書面資料：
（一） 公司相關財務報告；
（二） 內部審計機構的工作報告；
（三） 外部審計合同及相關工作報告；
（四） 公司合規經營與控制的檢查報告；
（五） 公司重大關聯交易審核報告；
（六） 公司相關財務制度
（七） 其他相關事宜。
第十條 審計委員會會議對第九條所述材料進行評議，并將相關書面決議材料呈報董事會討論：
（一）外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；
（二）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；
（三）公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規；
（四）公司財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；
（五）公司是否合法經營，風險控制制度是否得到執行。
（六）其他相關事宜。
第五章 議事規則
第十一條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前2個工作日須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托一名獨立董事委員主持。
第十二條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
第十三條 審計委員會會議表決方式為投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。臨時會議如采取通訊表決方式，會后5日內，各委員均應提供由本人簽字的書面表決意見。
第十四條 內部審計部門負責人列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第十五條 如有必要，經全體委員過半數通過，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十六條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。
第十七條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十八條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第十九條 審計委員會委員及列席審計委員會會議的人員對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息，不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益。
第六章 附 則
第二十條 本工作細則由董事會審議通過后生效，修改時亦同。
第二十一條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。
第二十二條 如有必要，本工作細則可由委員會做出決定，進行修訂，然后報董事會審議。
第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。
中通客車控股股份有限公司
董事會
2015年3月31日
